Gesellschafts- und Konzernrecht

Wirtschafts- und Sozialwissenschaften

Version 8.0 vom 14.02.2022

22M0836

Corporate Law and Group Law

Auditing, Finance and Taxation (M.A.)

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Das Gesellschaftsrecht und das Konzernrecht stellen wichtige Rahmenbedingungen für betriebliche Entscheidungs- und Risikoabwägungsprozesse dar. Handels- und gesellschaftsrechtliche Fragestellungen können ohne ein solides Fachwissen in diesem Bereich nicht sachgerecht gelöst werden. Die Beschäftigung mit dem Kapitalgesellschaftsrecht erfordert zudem Kenntnisse im Kapitalmarktrecht. Für den Wirtschaftsprüfer, der sich mit der Prüfung von Personen- und Kapitalgesellschaften beschäftigt, sind vertiefende Kenntnisse in diesen Rechtsgebieten unerlässlich. Die Auswahl der Inhalte und die Schwerpunktsetzung des Moduls orientieren sich an der betrieblichen Praxis sowie deren Auswirkungen u. a. auch für die Besteuerung und das Prüfungswesen.

• Die Lehrinhalte umfassen die Wissensgebiete nach § 4 WiPrPrüfV und orientieren sich an dem im Referenzrahmen vorgegebenen Kompetenzniveau (Kompetenzausprägung F). Das Modul "Gesellschafts- und Konzernrecht" weist einen fachlichen Bezug zu den Modulen "EU-,Kapitalmarkt-- und Insolvenzrecht", "Internationale Bestuerung und Umwandlungssteuerrecht" und "Unternehmensbesteurung" auf.
• 1. Personengesellschaften [22 Kontaktstunden] 1.1. BGB-Gesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft - Rechtsnatur - Vertretung - Möglichkeiten der Haftungsbeschränkung - Haftung nach außen - Nachhaftung - Innenhaftung (insb. "Trihotel") - Kontrollrechte - Wettbewerbsverbot - Typische und besondere Vertragsklauseln - Sozialansprüche/ -verpflichtungen - Gesellschafterwechsel (Tod eines Gesellschafters) - Beendigung (Auflösung und Liquidation) 1.2. GmbH & Co. KG - Gründung, Geschäftsführung, Kontrollrechte, Einheitsgesellschaft, doppelstöckige Gesellschaft, Kapitalaufbringungs- und -erhaltungsfragen, als Freiberuflergesellschaft 1.3. Partnerschaftsgesellschaft 1.4. Stille Gesellschaft
• 2. Kapitalgesellschaften [insgesamt 44 Kontaktstunden] 2.1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung [20 Kontaktstunden] - Errichtung (Bar- und Sachgründung, Kapitalaufbringung, verdeckte Sacheinlagen, Gründungsphasen, wirtschaftliche Neugründung) - Befugnisse und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung - Rechte der Gesellschafter (v.a. Stimmrechte, Beteiligungs- und Einsichtsrechte, Anfechtungsmöglichkeiten bei Beschlüssen, Gewinnbeteiligung) - Haupt- und Nebenpflichten der Gesellschafter - Geschäftsführung und Vertretung - Geschäftsführerhaftung - Kapitalerhaltung und Gesellschafterdarlehen - Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten (Außen- und Innenhaftung) - Typische Satzungsklauseln - Gesellschafterwechsel - Ausscheiden eines Gesellschafters (Abfindungsklauseln) - Aufsichtsrat und Beirat - Wettbewerbsverbot (Gesellschafter u. Geschäftsführer) - Gesellschafterwechsel (rechtsgeschäftlich/durch Gesamtrechtsnachfolge/ Vinkulierungsklauseln/ Nachfolgeplanung) - Auflösung und Liquidation 2.2. Aktiengesellschaft [18 Kontaktstunden] - Errichtung, (Gründungsformen, Haftungsrisiken) - Befugnisse und Beschlüsse der Hauptversammlung - Rechte und Pflichten der Aktionäre - Rechte und Pflichten des Vorstands - Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats - Haftungsrisiken für Berater - Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten - Haftung des Vorstands und des Aufsichtsrats - Gesellschafterklage, Anfechtung von Beschlüssen 2.3. Kommanditgesellschaft auf Aktien [1 Kontaktstunde] 2.4. Eingetragene Genossenschaft [1 Kontaktstunde] 2.5. Ausländische Kapitalgesellschaften insbesondere europäische Rechtsformen SE [4 Kontaktstunden]
• 3. Konzernrecht, Corporate Governance, Umwandlungsrecht [insgesamt 42 Kontaktstunden] 3.1. Recht der verbundenen Unternehmen [20 Kontaktstunden] - Allg., herrschende und abhängige Unternehmen - Vertragskonzern - Faktischer Konzernrecht - GmbH-Konzern - Fusionskontrolle 3.2. Corporate Governance [8 Kontaktstunden] - insbesondere Deutscher Corporate Governance Kodex - Entsprechenserklärung, § 161 AktG 3.3. Umwandlungsrecht [14 Kontaktstunden] - Formwechselnde Umwandlung (Personen- u. Kapitalges.) - Verschmelzung (Arten, -vertrag, - bericht) - Spaltung (Arten, Durchführung) - Vermögensübertragung inner- und außerhalb des UmwG

Wissensverbreiterung
Die Studierenden, die dieses Modul erfolgreich studiert haben,
- verfügen über vertiefende Kenntnisse der Personen- und Kapitalgesellschaften nach dem
Gesellschaftsrecht und dessen Querverbindungen zum Konzern- und Umwandlungsrecht,
- können praktische Fragestellungen aus dem Bereich des Gesellschafts-, des Konzern- und des Umwandlungsrechts sowie des Corporate Governance erkennen und in ihrer
wirtschaftlichen Bedeutung einordnen und
- sind in der Lage, komplexe Probleme des Gesellschaftsrechts zu bearbeiten.

Wissensvertiefung
Die Studierenden, die dieses Modul erfolgreich studiert haben, verfügen über ein umfassendes und integriertes Wissen bezogen auf die Kerngebiete des Gesellschafts- und Konzernrechts.

Können - instrumentale Kompetenz
Die Studierenden, die dieses Modul erfolgreich studiert haben, verfügen über vertieftes Wissen und Fertigkeiten hinsichtlich einer großen Bandbreite rechtlicher Methoden. Diese setzen sie ein, um rechtliche Fragestellungen aus diesen Bereichen zu erkennen und im Rahmen juristischer Methoden strukturiert darzustellen und zu bearbeiten.

Können - kommunikative Kompetenz
Die Studierenden, die dieses Modul erfolgreich studiert haben, können komplexe handels- und gesellschaftsrechtliche Probleme und Themen identifizieren, definieren, konzeptualisieren und kritisch analysieren.

Können - systemische Kompetenz
Die Studierenden, die dieses Modul erfolgreich studiert haben, wenden eine Reihe von gängigen berufsbezogenen Fähigkeiten, Fertigkeiten und Techniken an, um fortgeschrittene Aufgaben aus dem Bereich des Gesellschafts- und des Konzernrechts zu bearbeiten.

Seminaristischer Unterricht, Fallstudien, Gruppenarbeit, Selbststudium

Vertiefte und anwendungssichere Kenntnisse des Gesellschaftsrechts (Kompetenzausprägung C des Referenzrahmens).Umfassende Fachkenntnisse des Bürgerlichen Rechts, insbesondere zum Schuldrecht und Sachenrecht sowie erweiterte Kenntnisse der Subsumtionstechnik wie sie im Modul "Bürgerliches Recht" auf der Niveaustufe F des Referenzrahmens vermittelt werden.Bei den Empfohlenen Vorkenntnissen im Studiengang Auditing, Finance and Taxation handelt es sich um Pflicht-Voraussetzungen, die von den Studierenden gemäß Referenzrahmen zu erbringen sind.

Tillmann, Oliver

• Hellwege, Heiko
• Tonner, Norbert

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• Emmerich/Habersack: Aktien- und GmbH-Konzernrecht, aktuelle Auflage
• Grunewald, B.: Gesellschaftsrecht, aktuelle Auflage
• Windbichler: Gesellschaftsrecht, aktuelle Auflage
• Mestmäcker/Behrens (Hrsg.): Das Gesellschaftsrecht der Konzerne im internationalen Vergleich, aktuelle Auflage
• Roth: Handels- und Gesellschaftsrecht, aktuelle Auflage
• Schmidt, Karsten: Gesellschaftsrecht, aktuelle Auflage
• Timm/Schöne: Fälle zum Handels- und Gesellschaftsrecht, aktuelle Auflage
• Wiedemann/Frey: Gesellschaftsrecht, aktuelle Auflage

Klausur 3-stündig und mündliche Prüfung

Die Prüfungsleistungen (K3 und mündliche Prüfung) werden im Verhältnis 60 : 40 gewichtet.

Kompetenzausprägung F (Bewertung)Fähigkeit, auf Basis der erworbenen Fachkenntnisse und der erlernten juristischen Arbeitstechniken praxisnahe Aufgaben zu bearbeiten, zu lösen und mündlich zu verteidigen.

1 Semester

Wintersemester und Sommersemester

Deutsch